1. OBJETIVO

Desde su constitución, Boreal Technologies S.A., Boreal Solutions S.A., y Boreal Shift S.A.  (en adelante “BOREAL” o la “Compañía”) se posicionó como referente en la calidad de los productos que ofrece, en el servicio que presta a sus clientes y en la manera en cómo se conducen sus actividades comerciales y se interactúa con sus distintos grupos de interés (en adelante “stakeholders”).

El objeto de esta Política (en adelante, “la Política”), consiste en proyectar a todos los empleados de BOREAL, sus colaboradores, directores, ejecutivos, representantes y agentes un mensaje rotundo de oposición a la corrupción en todas sus formas, tanto en el ámbito público como privado, y la voluntad de BOREAL de erradicarla de todas sus actividades.

Esta Política constituye un compromiso de permanente vigilancia y sanción de los actos y conductas fraudulentos o que propicien la corrupción en todas sus formas; de mantenimiento de mecanismos efectivos de comunicación y concienciación de todos los destinatarios y de desarrollo de una cultura empresarial de ética y honestidad.

Asimismo, esta Política constituye un elemento clave para la prevención de la comisión de hechos delictivos y, por tanto, su efectiva aplicación debe servir para prevenir, detectar y corregir actuaciones ilícitas susceptibles de dejar expuesta tanto a BOREAL como a sus accionistas de cualquier tipo de responsabilidad penal.

Todos los empleados de BOREAL, sus colaboradores, ejecutivos, directores, representantes y agentes, deben tener conocimiento de esta Política, solicitar aclaraciones e información adicional cuando sea necesario, observando sus términos y aplicando su contenido, así como toda la legislación anticorrupción aplicable.

Excepto que se limite expresamente la aplicación de la presente Política a un ámbito específico, la misma aplica tanto al relacionamiento con entes públicos como privados.
Esta Política se deberá leer e interpretar junto con el Código de Ética de BOREAL, dentro del Sistema de Gobierno Corporativo de la Compañía.

2. ALCANCE

Esta Política se aplica a todos los empleados, colaboradores, directores, ejecutivos, representantes y agentes, quienes, sin importar su país de origen o residencia, son responsables de comprenderla y cumplirla en todo momento. Asimismo, tendrán la obligación de denunciar a través de los canales disponibles a tal efecto, en el menor tiempo posible, cualquier incumplimiento de las Directrices y procedimientos que se describen en el presente documento.

3. DEFINICIONES

Siempre que se utilice en esta Política, y a menos que el contexto señale expresamente otra cosa, los términos con las iniciales en mayúsculas tendrán, tanto en singular como en plural, así como en femenino o masculino, los siguientes significados:

1. Código de Ética: El Código de Ética de BOREAL que se encuentra disponible en la web corporativa.
2. Terceros: Cualquier persona física o jurídica, no importando su tipo societario, involucrada en los intereses comerciales de BOREAL o que traten sus asuntos empresariales, incluyendo, a título enunciativo: representantes, agentes, consultores, distribuidores, revendedores, corredores, despachantes de aduana, prestadores de servicios, transportistas, contratistas y proveedores.
3. Autoridad Gubernamental: Concepto amplio, que incluye, sin carácter limitativo:
a. cualquier autoridad o funcionario de un organismo público nacional o internacional, estatal o paraestatal, o de alguna de sus dependencias;
b. cualquier persona que actúe en la calidad de funcionario de alto rango,
c. cualquier autoridad de alto rango, funcionario o empleado de un partido político;
d. cualquier candidato a un cargo público; y (v) cualquier ejecutivo, empleado o agente de una empresa estatal o paraestatal.
e. Personas Relacionadas con la Autoridad Gubernamental: Personas especialmente relacionadas (amigos, cónyuge u otro miembro de la familia) de una Autoridad Gubernamental que obtenga un beneficio directo o indirecto por esa calidad o condición.
4. Empresa estatal: Sociedad u otro tipo de persona jurídica o entidad de propiedad (en su totalidad o en parte) o controlada por el Estado.
5. Modesto/s: El beneficio concedido es lo suficientemente insignificante en valor y/o en la frecuencia de manera que no puede ser considerado un soborno. Esto significa que el beneficio ofrecido o concedido es acorde a la circunstancia y a la(s) persona(s) involucrada(s), de bajo monto y poca frecuencia y que no pueda considerarse con idoneidad como para influir inadecuadamente en la toma de decisión de quien lo recibe.
6. Área o Responsable de Cumplimiento: Es el área o responsable que se encarga de la gestión de la certificación del Sistema de Gobierno Corporativo en materia de Anticorrupción, actuando como un facilitador en la implementación de esta Política.
7. Canal de Línea Ética de BOREAL: Canal destinado a recibir, analizar y solucionar las cuestiones de ética, especialmente aquéllas relacionadas con la efectiva aplicación del Código de Ética y las distintas Políticas vigentes, entre ellas la presente Política.
8. Comité de Ética: Órgano encargado de administrar el Canal de Línea Ética de BOREAL y de la gestión e implementación del Sistema de Gobierno Corporativo de la Compañía.
9. Departamento Jurídico: Es el Departamento Jurídico de BOREAL.
10. BOREAL o la Compañía: Refiere a Cementos Avellaneda S.A. y a todas las empresas en las que Cementos Avellaneda S.A. pueda tener participación mayoritaria o control, “joint ventures”, empresas vinculadas o asociadas.

4, DIRECTRICES

4.1 Declaración de la Política

Los empleados, colaboradores, directores, ejecutivos, representantes y agentes de BOREAL nunca deben ofrecer ni conceder, solicitar o recibir, directa o indirectamente, ningún tipo de pago o contraprestación de cualquier naturaleza con el objetivo de:
• influenciar en las decisiones que afecten las actividades comerciales de la Compañía;
• obtener una ganancia personal; o
• obtener información confidencial sobre oportunidades de negocios, licitaciones o actividades de sus competidores.

Los empleados, colaboradores, directores, ejecutivos, representantes y agentes de BOREAL deben evitar cualquier conducta indebida o que pueda tener una apariencia no apropiada. BOREAL solo toma decisiones basadas en factores comerciales legítimos, tales como precio, calidad y servicio, entre otros elementos razonables. Los regalos, entretenimientos, beneficios de hospitalidad, donaciones a agrupaciones políticas o benéficas, favores y cualquier otro tipo de ventajas, ofrecidas o recibidas, nunca deberán formar parte de los procesos de toma de decisiones de BOREAL.

4.2 Dar y recibir regalos y favores

Con carácter general, queda prohibido ofrecer, prometer, dar o recibir regalos o favores, de manera directa o indirecta, con el objetivo de influenciar las decisiones que afecten a los intereses empresariales de BOREAL, o representen un beneficio personal.

Excepcionalmente, todos los regalos que se entreguen o reciban deberán ser manifiestamente razonables y Modestos de acuerdo con lo establecido en esta Política. Tales obsequios, pueden incluir ítems que exhiban los logotipos y/o productos de la Compañía.

Los regalos o cortesías se encuentran fuera de las prácticas comerciales normales, cuando tienen un valor o frecuencia superior a lo que podría considerarse razonable, o puedan ser percibidos como un soborno, influencia, premio u obligación de actuar en forma contraria a las leyes o la ética comercial. Nunca se podrán ofrecer ni recibir valores en dinero o equivalentes.

Ante cualquier duda sobre cómo proceder, deberá consultarse con su superior jerárquico, con el Comité de Ética o con cualquiera de sus miembros, indistintamente.

Todos los empleados, colaboradores, directores, ejecutivos, representantes y agentes de BOREAL tienen terminantemente prohibido: prometer, ofrecer o dar regalos y obsequios, de manera directa o indirecta, que no sean Modestos a Autoridades del Gobierno o Personas Relacionadas con la Autoridad Gubernamental.

Todos los registros (inclusive informes de gastos) relacionados con regalos, obsequios y atenciones deberán ser completos y correctos. En particular, y sin perjuicio de las consecuencias que pueden derivarse de la inaplicación de esta Política establecidas en el apartado 4.12. siguiente, presentar información falsa, engañosa o errónea de manera
consciente e intencional, puede dar lugar a acciones disciplinarias contra los empleados, colaboradores y/o ejecutivos involucrados, llegando inclusive hasta su despido.

Sin importar el valor, BOREAL prohíbe expresamente a sus empleados, colaboradores, directores, ejecutivos, representantes y agentes recibir regalos y obsequios con el objeto de influenciar o tomar decisiones que afecten a la persona o empresa que entrega el regalo u obsequio. En caso de que igualmente se reciba un regalo u obsequio, el empleado, colaborador, director, ejecutivo, representante o agente deberá comunicarlo al Comité de Ética o a cualquier de sus miembros.

4.3 Entretenimientos

Todos los empleados, colaboradores, directores, ejecutivos, representantes y agentes de BOREAL tienen terminantemente prohibido prometer, ofrecer o prestar, de manera directa o indirecta, cualquier tipo de entretenimiento, a Autoridades Gubernamentales y/o a Personas Relacionadas con la Autoridad Gubernamental.

Excepcionalmente, en el ámbito de las relaciones entre privados, se permitirán los
entretenimientos siempre que los mismos sean manifiestamente razonables y Modestos de acuerdo con lo establecido en esta Política.

Los entretenimientos se encuentran fuera de las prácticas comerciales normales, cuando tienen un valor o frecuencia superior a lo que podría considerarse razonable, o puedan ser percibidos como un soborno, influencia, premio u obligación de actuar en forma contraria a las leyes o la ética comercial. Ante cualquier duda sobre cómo proceder, deberá consultarse con su superior jerárquico, con el Comité de Ética o con cualquiera de sus miembros, indistintamente.

Todos los registros (inclusive informes de gastos) relacionados con entretenimientos deberán ser completos y correctos. En particular, y sin perjuicio de las consecuencias que pueden derivarse de la inaplicación de esta Política establecidas en el apartado 5.12. siguiente, presentar información falsa, engañosa o errónea de manera consciente e intencional, puede dar lugar a acciones disciplinarias contra los empleados, colaboradores y/o ejecutivos involucrados, llegando inclusive hasta su despido.

Sin importar el valor, BOREAL prohíbe expresamente a sus empleados, colaboradores, directores, ejecutivos, representantes y agentes recibir entretenimientos con el objeto de influenciar o tomar decisiones que afecten a la persona o empresa que entrega el mismo. En caso de que igualmente se reciba una invitación a un entretenimiento, el empleado, colaborador, director, ejecutivo, representante o agente deberá comunicarlo al Comité de Ética o a cualquiera de sus miembros.

4.4 Beneficios de Hospitalidad

Los beneficios de hospitalidad son gastos que tienen la intención de favorecer las relaciones cordiales o de promover productos o servicios para fines legítimos del negocio. Se consideran beneficios de hospitalidad, entre otros, los costos de comidas, entretenimiento, transporte, estadía/alojamiento y reembolso de gastos a los no empleados.

Todos los beneficios de hospitalidad que se entreguen o reciban deberán ser manifiestamente razonables y Modestos de acuerdo con lo establecido en esta Política. Nunca se podrá ofrecer ni recibir valores en dinero o equivalentes.

BOREAL desaconseja proporcionar de manera directa o indirecta, beneficios de hospitalidad a Autoridades del Gobierno y a Personas Relacionadas con la Autoridad Gubernamental. Eventualmente, tales gastos deberán estar de acuerdo con las normas y las políticas específicas para tal fin y deben contar con la aprobación del Comité de Ética.

Todos los beneficios de hospitalidad deberán cumplir las siguientes condiciones:

• Los empleados, colaboradores, ejecutivos, directores, representantes y agentes de BOREAL no deberán seleccionar a la(s) persona(s) específica(s) que recibirá(n) estos beneficios. El organismo o la empresa en la que trabajan deben designar a las personas que recibirán estos beneficios. No obstante, ello, los empleados, colaboradores, ejecutivos, directores, representantes y agentes de BOREAL podrán dar sugerencias a fin de asegurar la participación de aquellas personas que se considere esenciales para lograr los propósitos legítimos.

• BOREAL solo pagará los gastos necesarios para lograr los propósitos comerciales legítimos, de la manera más eficiente posible. Eso no incluye paseos, viajes fuera del itinerario, gastos de entretenimiento (que no estén de conformidad con esta Política), ni “días adicionales”.

• Los gastos necesarios en beneficios de hospitalidad deberán ser para viajes y/o alojamientos Modestos.

• Las autoridades de gobierno no deberán estar acompañadas por terceros no relacionados con la función a cumplir (tales como amigos, familiares u otros terceros) y, en ningún caso BOREAL pagará sus gastos.

• Los empleados, colaboradores, ejecutivos, directores, representantes y agentes de BOREAL no deberán ofrecer o proporcionar dinero o equivalente, ni viáticos a la Autoridad Gubernamental.

Todos los registros (inclusive los informes de gastos) relacionados con los beneficios de hospitalidad deberán ser completos y correctos. En particular, y sin perjuicio de las consecuencias que pueden derivarse de la inaplicación de esta Política establecidas en el apartado 4.12. siguiente, presentar información falsa, engañosa o errónea de manera consciente e intencional, o descuidar la información de la misma manera, puede implicar acciones disciplinarias contra los empleados, colaboradores y/o ejecutivos involucrados, inclusive hasta el despido.

4.5 Pagos Facilitadores

Los pagos menores dirigidos a la Autoridad Gubernamental, con la intención de agilizar o garantizar que se realicen acciones de rutina, no discrecionales del gobierno, o sea, actos propios de su empleo o función pública, son ilegales de acuerdo con las leyes locales y muchos de los ordenamientos jurídicos y leyes internacionales, por lo que están estrictamente prohibidos.

4.6 Contribuciones Políticas y Auspicios

Queda prohibida toda donación o contribución a partidos políticos.

4.7 Responsabilidad Social y Contribuciones Sociales

BOREAL lleva adelante iniciativas de responsabilidad social, tales como el apoyo a proyectos sociales con enfoque en el desarrollo integral de los niños y jóvenes por medio de la inversión en programas en las áreas de educación, trabajo, cultura, deportes y justicia social.

En caso de que los empleados, colaboradores, ejecutivos, directores, representantes y agentes de BOREAL pretendan poner en práctica tales iniciativas, deberán coordinar las acciones en conjunto con el área específica de la Compañía encargada de coordinar esas actividades.
Ningún empleado, colaborador, ejecutivo, director, representante y agente de BOREAL podrá, en nombre de la Compañía, ofrecer, hacer o comprometerse con alguna contribución o donación o proyecto de responsabilidad social a cambio de algún beneficio relacionado con los intereses comerciales de la Compañía o los intereses individuales de cualquier empleado, colaborador, ejecutivo, director, representante o agente de BOREAL.

Para garantizar que estas operaciones no faciliten el lavado de dinero o cualquier otro tipo de actividad ilegal, BOREAL deberá realizar la debida investigación sobre la identidad y reputación de la organización o de la persona beneficiaria, la identidad de los principales participantes, la clase de las actividades de la organización y sus vínculos con otras entidades.

Todos los registros relacionados con donaciones y contribuciones sociales deberán
ser completos y correctos, con la verificación y la comprobación que las donaciones y contribuciones se destinaron y utilizaron para los fines a los que se destinaron originalmente.
En particular, y sin perjuicio de las consecuencias que pueden derivarse de la no aplicación de esta Política establecidas en el apartado 4.12. siguiente, presentar información falsa, engañosa o errónea de manera consciente e intencional, o descuidar la información de la misma manera, puede implicar acciones disciplinarias contra los empleados, colaboradores y/o ejecutivos involucrados, inclusive hasta el despido.

4.8 Otros Tipos de Beneficios

También deben considerarse como actos potencialmente sujetos a leyes anticorrupción
el proporcionar oportunidades favorables (por ejemplo, garantizar prácticas y empleos a un pariente del cliente o del socio comercial; hacer una contribución benéfica o de otra clase a pedido de terceros; otorgar un producto o servicio). De acuerdo con estas leyes, el “soborno” incluye la entrega o promesa de “cualquier cosa de valor”, tales como la concesión
de favores, empleos, donaciones sociales u oportunidades favorables proporcionadas de manera directa o indirecta a los contactos comerciales y personas que puedan causar impacto en las actividades comerciales de BOREAL.

Los empleados, colaboradores, ejecutivos, directores, representantes y agentes de BOREAL deben reconocer y abordar estas situaciones con gran cautela y comunicarse con su superior o con el Comité de Ética antes de ofrecer o proporcionar esos tipos de beneficios a cualquiera que pueda causar algún impacto en los intereses empresariales de BOREAL.

4.9 Otras Conductas Prohibidas

Otras conductas estrictamente prohibidas son las siguientes:

• Cualquier forma de corrupción, extorsión o fraude;
• Ofrecer o aceptar propinas, sobornos u otros incentivos ilícitos;
• Falsificación de documentos, informes de gastos, registros financieros, marcas o productos;
• Apropiación indebida, contrabando, falsificación, espionaje empresarial, revelación de secretos u otras prácticas desleales y contra la competencia.

4.10 CONTROLES CONTABLES

4.10.1 Libros y registros contables

BOREAL mantiene un sistema de control contable interno que requiere que todos los empleados hagan y mantengan registros detallados de manera fidedigna y que reflejen fielmente las operaciones y la disposición de los activos de la Compañía. Están estrictamente prohibidas las contabilizaciones falsas, engañosas o incompletas en dichos registros o en otros documentos. No se podrán establecer fondos o cuentas que no se divulguen o registren, cualquiera que sea el motivo.

Los gastos en que incurran los empleados, colaboradores, ejecutivos, directores, representantes y agentes en nombre de BOREAL, se deberán comprobar por medio de la descripción detallada de actividades y por los recibos o facturas válidas que reflejen los valores gastados.

Tanto la presentación como la aceptación consciente de registros, recibos y/o facturas falsas están estrictamente prohibidas, y quedarán sujetas a sanción, inclusive el despido y el inicio de una acción judicial contra la(s) persona(s) involucrada(s).

4.11 TERCEROS

BOREAL conduce sus actividades de acuerdo con los más altos estándares de ética e integridad. BOREAL procede al debido análisis antes de contratar con terceros, y efectúa el monitoreo de sus actividades posteriormente. El ámbito y profundidad del análisis y del monitoreo deberán ser proporcionales al riesgo de las potenciales actividades corruptas.

En todos los contratos firmados con terceros se deben incluir obligatoriamente cláusulas para asegurar el cumplimiento del Código de Ética y de esta Política, con el objetivo de prevenir y mitigar los riesgos de comisión de actos de corrupción.

4.12 INCUMPLIMIENTO DE LA LEY O DE LA POLÍTICA

4.12.1 Incumplimientos

Los incumplimientos de esta Política pueden ocasionar sanciones para la Compañía y
también para las personas involucradas. Las sanciones pueden incluir acciones disciplinarias, inclusive, a título enunciativo, el despido, multas, la iniciación de un proceso civil, así como el procesamiento penal de los individuos involucrados.

4.12.2 Deber de comunicar

Cualquier empleado, colaborador, ejecutivo, director, representante o agente de BOREAL que sepa o sospeche de la ocurrencia real o inminente de alguna violación de esta Política deberá entrar en contacto con su superior jerárquico y/o con el Comité de Ética de la Compañía y/o con cualquiera de sus miembros. BOREAL jamás tolerará ningún acto de represalia contra la persona que comunique, de buena fe, sospechas de incumplimientos de la ley, la ética, de sus políticas o del Código de Ética.

4.12.3 Disposiciones generales

BOREAL jamás tolerará ningún acto de represalia o sanción contra la persona que se rehúse a practicar actos corruptos, aunque esto implique atrasos o pérdida de negocios.

Las dudas respecto de la legislación aplicable o interpretación de esta Política se deben aclarar con el Comité de Ética y/o el Departamento Jurídico de BOREAL.

Los casos no previstos, sospechas y denuncias de no conformidad con esta Política se deberán dirigir a través del Canal de Línea Ética de BOREAL.

Las denuncias defrauden, apropiación indebida, soborno en actos comerciales o negociaciones que involucran empleados, colaboradores, ejecutivos, directores, representantes, agentes o cualquier persona relacionada con la Compañía, deberán estar acompañadas, siempre que sea posible, por hechos y datos concretos.

Todas las denuncias recibidas por BOREAL se tratarán con confidencialidad de acuerdo con lo permitido por la ley.